并購兩步走

知情人士透露，交易開始于2014年初，當時中信集團正在操作赴港掛牌，正大集團以及伊藤忠作為中信集團多年的合作伙伴也計劃參與投資，并于后期聯(lián)合提出要大比例參與投資，但因時間等因素而暫未落實。隨后在中信股份掛牌時，正大集團作為27名戰(zhàn)略投資者之一通過正大光明認購2.49億股，占總股本的1%。正大光明投資有限公司，于2014年7月下旬在正大集團與伊藤忠簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議后，成為正大集團與伊藤忠各持50%股權的合營公司，注冊于英屬維京群島。

2014年9月，中信股份掛牌后，三方再次開始談判，很快達成協(xié)議。中信集團上報相關方案至財政部，原計劃2015年元旦前正式公布，但涉及相關境外金融監(jiān)管文件的批復，直到1月20日才公布。根據(jù)公告，本次協(xié)議入股包括兩項交易，交易總額達800億元港元（或104億美元）。

第一步，正大光明將購買中信集團持有的中信股份10%股權，共24.9億股（約為344億港元或45.4億美元）。中信集團現(xiàn)持有中信股份約78%的股權。

第二步，中信股份將以現(xiàn)金交易方式在之后的數(shù)月內，向正大光明新發(fā)行33.3億股可轉換優(yōu)先股（約為459億港元或59億美元）。兩項交易的每股認購價格/可轉換優(yōu)先股價格均為13.8港元。兩項交易完成后，假設全部優(yōu)先股轉為普通股，且須完全符合最低公眾持股量的規(guī)定，正大光明將持有中信股份約20%股權，中信集團仍為中信股份的控股股東。

作為國務院直屬國有獨資公司，中信集團一直走在改革開發(fā)的前列。從最初的窗口公司，發(fā)展到現(xiàn)在涉及金融與實業(yè)并舉的最大企業(yè)集團，并成功完成中信股份收購集團99%資產并在香港整體上市，四個月之后，又進行這輪大股東減持和引進外部股東，將極大提高公司治理水平與效率。

如果上述可轉換優(yōu)先股全部兌換為普通股份，正大光明將持有中信股份的20.61%已發(fā)行股本；而中信集團的持股量則從此前的約77.9%降至59.9%，仍為控股股東。

根據(jù)公告，可轉換優(yōu)先股兌換為普通股之后，公眾股的比例將由22.1%降至19.49%。中信股份表示，為了維持港交所關于最低公眾持股比例的要求，正大光明應將在舊股收購完成前出售持有的1%的存量中信股份股權。

早前中信已拿到香港交易所豁免，即由通常保持最少25%的公眾股，下降至最少保證15%的公眾股與整體上市交易完成后的公眾持股比例的孰高值。

中信股份強調稱，除非且直到緊隨優(yōu)先股轉換后，中信股份最低公眾持股比例得到維持，否則優(yōu)先股將不得轉換為普通股。中信股份承諾，將在認購完成后的約定期限內增加公眾持股比例，使其在優(yōu)先股全部轉換為普通股股份后不低于最低公眾持股比例的水準。

正大光明、正大集團及伊藤忠也作出承諾，不會在六個月內處置所購股份，也不會直接或間接獲取中信股份之股權。過了六個月的鎖定期，中信盛星或其指定實體享有優(yōu)先購買權。

值得注意的是，根據(jù)認購協(xié)議，伊藤忠與正大集團各出資50%進行認購，中信股份相關人士表示，正大與伊藤忠在并購交易之前已經(jīng)達成了協(xié)議，二者之間存在有針對本次交易的“結構性融資安排”。按照相關的認購協(xié)議規(guī)定，中信與正大光明之間款項的交割最終會受到商業(yè)條款保護。

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