20%博弈

為何中信集團(tuán)出讓的股權(quán)比例是20%？

“這是正大光明方面提出的要求，他們希望能夠按照權(quán)益法進(jìn)行核算。”接近交易的人士說。

對于伊藤忠和正大集團(tuán)來說，購買海外股權(quán)屬于會(huì)計(jì)項(xiàng)下的“長期股權(quán)投資”。長期股權(quán)投資的核算有兩種方式，成本法和權(quán)益法。按照國際慣例20%-50%的股權(quán)投資比例需要按照權(quán)益法來進(jìn)行核算，也就意味著長期股權(quán)投資的賬面價(jià)值每年都隨投資企業(yè)凈資產(chǎn)變動(dòng)而變動(dòng)，即合并被投資企業(yè)當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤，進(jìn)而影響伊藤忠和正大集團(tuán)的報(bào)表損益，也就是中信股份實(shí)現(xiàn)的盈利能夠體現(xiàn)在伊藤忠和正大集團(tuán)的財(cái)務(wù)報(bào)表中。如果投資比例不到20%，采用成本法核算，那么不論被投資方的盈利水平有什么變化，都不會(huì)影響投資方的財(cái)務(wù)報(bào)表。

“對于伊藤忠來說，花大筆資金的并購交易卻無法撬動(dòng)公司財(cái)務(wù)報(bào)表，這筆交易也就沒了意義。”中信股份相關(guān)人士向財(cái)新記者指出。

由于一次性賣給外資如此大比例股權(quán)在國有企業(yè)的所有制改革中未有先例，因此當(dāng)外方提出20%的投資比例時(shí)，中信集團(tuán)方面并未敢一口答應(yīng)。

中信股份相關(guān)人士向財(cái)新記者透露，因伊藤忠方面對于20%持股比例態(tài)度堅(jiān)決，港交所也有公眾持股比例限制，而財(cái)政部方面在獲悉該并購案初期，表達(dá)了不愿過多稀釋國有資本股權(quán)比例的態(tài)度。并購案談判一度陷入僵局。

除了部分限制性領(lǐng)域，目前國家對于國有企業(yè)對外資轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例并無任何成文規(guī)定或限制，因此中信集團(tuán)在反復(fù)與財(cái)政部匯報(bào)交流后，最終獲得了支持。

在這宗外資入股國有企業(yè)最大的單筆交易中，財(cái)政部下定決心，希望以中信作為樣本，在國企混合所有制改革方面先行先試。

“此前中信赴港整體上市其實(shí)就可看做國企混改的一個(gè)不錯(cuò)先例，財(cái)政部希望通過此次并購，讓國企改革步子邁得更大些，國際化的步伐走得更遠(yuǎn)。”中信股份相關(guān)人士向財(cái)新記者指出。

正大光明以20%的股權(quán)占比成為中信股份第二大股東后，獲得一名非執(zhí)行董事和一名獨(dú)立非執(zhí)行董事席位。目前中信股份有四名執(zhí)行董事，五名非執(zhí)行董事和五名獨(dú)立非執(zhí)行董事。

公告指出，正大光明將享有反攤薄權(quán)，如果中信股份在認(rèn)購?fù)瓿珊筮M(jìn)行任何新股份發(fā)行或新權(quán)益發(fā)行，正大光明應(yīng)有權(quán)獲得股份或股本證券以維持其于全面攤薄基礎(chǔ)上20%的股本比例。

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